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            申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司严重财物出售暨相关买卖之2018年度继续督导报告书

            admin 2019-05-12 153人围观 ,发现0个评论

              独立财政顾问

              ■

              二零一九年五月

              声明

              申万宏源证券承销保荐有限职责公司(以下简称“独立财政顾问”、“申万宏源承销保荐”)受山东地矿股份有限公司(以下简称“上市公司”、“山东地矿”)托付,担任上市公司2018年严重财物出售暨相关买卖之独立财政顾问。

              本独立财政顾问严厉依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组办理办法》、《上市公司并购重组财政顾问事务办理办法》和深宋智英圳证券买卖所发布的信息发表事务备忘录等法令标准的相关要求,依照证券职业公认的事务标准、道德标准和诚实信用、勤勉尽责精力,遵从客观、公平的原则,在仔细审理相关材料和充沛了解本次买卖行为的基础上,实行持续督导职责,并结合山东地矿2018年年度陈说,出具了关于本次严重财物重组的持续督导陈说。

              本独立财政顾问出具本持续督导陈说的依据是本次买卖各方供给的材料。相关各方保证其所供给的信息不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对所供给材料的合法性、实在性、完整性承当单个和连带职责。本独立财政顾问不承当由此引起的危险职责。

              本持续督导陈说不构成对上市公司的任何出资主张,出资者依据本持续督导陈说书所作出的任何申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司严重财物出售暨相关买卖之2018年度继续督导报告书出资决议计划而发生的相应危险,本独立财政顾问不承当任何职责。

              本独立财政顾问未托付或授权其他任何组织或个人供给未在本持续督导陈说中列载的信息和对本持续督导陈说做任何解说或许阐明。

              本独立财政顾问提请出资者仔细阅览山东地矿发布的与本次严重财物重组相关的文件全文。

              释义

              在本持续督导陈说中,除非文义另有所指或阐明,下列词语或简称具有如下特定意义:

              ■

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              阐明:本持续督导陈说中或许存在单个数据加总后与相关数据汇总数存在尾差状况,系数据核算时四舍五入形成。

              一、标的财物的交授予过户状况

              (一)买卖计划概述

              公司经过在山东产权买卖中心挂牌转让的方法向买卖对方出售标的财物,由买卖对方付出现金对价。标的财物包含:公司及全资子公司鲁地出资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。

              国有产权揭露挂牌成果确认的买卖对方为地矿出资,买卖价格算计为110,958.14万元。

              (二)标的财物的交授予过户状况

              1、标的财物对价付出状况

              本次买卖对价为110,958.14万元,依据《产权买卖合同》,买卖双方同意标的股权的买卖价款由地矿出资以现金方法分三期付出给转让方。

              到2018年9月26日,地矿出资经过山东产权买卖中心付出第一期买卖价款算计332,874,426.00元。其间,付出185,264,849.00元给鲁地出资;付出147,609,577.00元给山东地矿。

              2018年9月29日,地矿出资付出第二期买卖价款算计233,012,098.20元,其间,付出103,326,703.80元给山东地矿;付出129,685,394.40元给鲁地出资。

              2018年10月31日,地矿出资付出第二期买卖价款2200万元给鲁地出资。

              2018年12月28日,地矿出资付出第二期买卖价款算计22,383,256.80元,其间,用汇票付出19,681,276.92元给山东地矿;用汇票付出2,701,979.88元给鲁地出资。

              经核对,截止本持续督导陈说出具日,买卖对方地矿出资已向山东地矿及其全资子公司鲁地出资累计付出本次买卖对价610,269,781元(占总买卖价款的55%);剩下买卖对价款(占总买卖价款的45%)由地矿出资依照买卖协议约定于《产权买卖合同》收效之日起一年内(即2019年9月21日前)付清,并供给合法有用担保,按同期银行借款利率付出延期付款期间的利息。

              2、标的财物过户状况

              标的公司徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业已别离于2018年9月26日、2018年9月26日、2018年9月27日完结工商改变挂号手续,并领取了新的运营执照。上市公司及其全资子公司鲁地出资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权已过户至地矿出资名下,上市公司及全资子公司鲁地出资不再持有标的公司股权。

              (三)独立财政顾问持续督导定见

              经核对,本独立财政顾问以为:到本持续申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司严重财物出售暨相关买卖之2018年度继续督导报告书督导陈说出具日,本次买卖各方已付出第一期和第二期买卖对价(算计占总买卖价款的55%),并完结本次买卖标的过户。本次买卖现已施行结束。

              二、买卖各方当事人许诺的实行状况

              (一)各方许诺及实行状况

              本次买卖过程中,买卖相关各方均做出了相关许诺。相关许诺的首要内容已在《山东地矿股份有限公司严重财物出售暨相关买卖陈说书(草案)(修订稿)》及《山东地矿股份有限公司关于本次严重财物出售相关许诺事项的布告》(布告编号:2018-130)中发表。到本持续督导陈说出具日,本次买卖相关各方当事人未有违背许诺之景象。

              (二)独立财政顾问持续督导定见

              经核对,本独立财政顾问以为:到本持续督导陈说出具日,本次买卖相关许诺方不存在违背许诺的行为。

              三、盈余猜测或许赢利猜测的完成状况

              本次严重财物出售不触及盈余猜测或赢利猜测。

              四、办理层评论与剖析部分提及的各项事务的开展状况

              (一)公司运营状况

              本次买卖前,上市公司主营事务为铁矿石的挖掘、加工及矿产品出售、油品买卖、新能源等。在经济增加放缓、钢铁去产能大环境下,铁矿石商场全体处于产能过剩局势,经济效益持续下滑,以及上市公司本身固定财物折旧较高、财政费用担负较高级影响,上市公司持续运营亏本。本次买卖完结后,上市公司退出铁矿石的出产及出售事务,有利于优化上市公司的财物质量,实在进步上市公司的盈余才能。公司2018年度运营收入和赢利同比增加,归属于上市公司股东净赢利为正数,运营状况明显改进。

              (二)主营事务构成及首要财政状况

              1、2018年度主营事务构成状况

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              2、2018年度首要财政状况

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              经核对,本独立财政顾问以为:上市公司的实践运营状况契合重组陈说书中办理层评论与剖析部分提及的事务开展状况。

              五、公司办理结构与运转状况

              (一)公司办理与运转状况

              2018年度,公司严厉依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办理原则》、《上市规矩》等有关法令、法规的要求,不断完善公司法人办理结构,树立、健全公司内部办理和操控准则,持续提高公司办理水平,标准公司运作,并加强信息发表作业。在本次重组期间,公司依照相关法令、法规的要求,标准内情信息挂号办理,加强内情信息保密作业,树立内情信息知情人档案,防备内情买卖,并及时对外发布本次重组相关的董事会抉择、股东大会抉择、重组发展布告、重组陈说书等或许对股票价格发生严重影响的信息。

              山东地矿现已拟定了公司办理相关准则,保证了公司股东大会、董事会、监事会的举行、严重决议计划等行为合法、合规、实在、有用。

              经核对,本独立财政顾问以为:到本持续督导陈说书出具之日,公司全体运作标准、办理准则健全、信息发表标准,公司办理的实践状况契合公司办理有关标准性文件的要求。

              六、与已发布的重组计划存在差异的其他事项

              经核对,本独立财政顾问以为,买卖各方依照重组计划实行了各方职责和职责,到本持续督导陈说出具之日,实践施行计划与发布的重组计划不存在严重差异。本次严重财物重组买卖各方将持续实行各自职责和职责。

              财政顾问主办人:詹展方平

              申万宏源证券承销保荐有限职责公司

              2019年5月6日

            (职申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司严重财物出售暨相关买卖之2018年度继续督导报告书责编辑:DF513)

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